ÁREA SOCIETARIA
1.¿Cuál sería el tipo social más adecuado para constituir mi empresa? El tipo de empresa a elegir para constituirse va a depender de: A) El valor de su Capital De trabajo; B) De la responsabilidad de los socios frente a los acreedores; C) De la forma de transmisión de sus aportes; D) De los órganos sociales de administración y asambleas.
2.¿Puede una sociedad extranjera abrir sucursal o establecerse en la R.D.? Sí, pero antes debe matricularse en el Registro Mercantil, quien le exigirá las documentaciones requeridas por nuestras leyes para esos fines.
3.¿Puede un menor de edad matricularse en el Registro Mercantil? Sí, siempre y cuando este emancipado.
4.¿Puede un menor de edad formar parte de una sociedad comercial? Sí, siempre que entregue la autorización que conforme a la ley le permite ejercer el comercio o prueba de emancipación, o por medio de sus representantes legales Padres o Tutores, el cual debe demostrarse por medio de los documentos correspondientes, como son la sentencia ejecutoria o certificación.
5.¿Puede un menor de edad ejercer algún tipo de cargo administrativo? No, Los menores de edad solo pueden estar representados por sus tutores en calidad de socios o accionistas, salvo los casos que prevén las leyes para que los menores de edad ejerzan el comercio. Para mayor información pueden observar las restricciones las disposiciones de los Artículos 87 y 211 de la Ley 479-08 y sus modificaciones, en los casos en que aplique.
6.¿Qué debo hacer para renovar la Matrícula del Registro Mercantil de una persona física que falleció? No puede ser renovada, ya que, con la muerte de él, cesan sus operaciones comerciales. Sus sucesores deben traer una documentación que avalen su calidad y pueda cancelar la matriculación del Registro Mercantil.
7.¿Puede seguir operando una empresa que se encontraba registrada como persona física y el propietario del Registro Mercantil falleció? No puede seguir operando, ya que con su muerte cesan sus operaciones comerciales.
8.¿Qué hacer si falleció el propietario de una Empresa Individual de Responsabilidad limitada? a) Puede ser vendida por los sucesores o continuadores jurídicos; b) Puesta en liquidación por los sucesores o los continuadores jurídicos; c) Trasformada por los sucesores o los continuadores jurídicos; d) Atribuida a un sucesor, por aplicación de las reglas de partición; o e) Mantenida mediante un acto de indivisión por el acuerdo de todos los sucesores, en este caso debe designarse un gerente por el tiempo convenido.
9.¿Puede una empresa seguir operando con su Registro Mercantil, si el socio mayoritario de la empresa ha fallecido? Si, la sociedad puede continuar, pero debe agotar uno de estos procedimientos para normalizar su calidad jurídica: a) Puede ser vendida por los sucesores o continuadores jurídicos; b) Puesta en liquidación por los sucesores o los continuadores jurídicos; c) Trasformada por los sucesores o los continuadores jurídicos; d) Atribuida a un sucesor, por aplicación de las reglas de partición; o e) Mantenida mediante un acto de indivisión por el acuerdo de todos los sucesores, en este caso debe designarse un gerente por el tiempo convenido.
10.¿Qué debo hacer en caso de muerte del gerente de la sociedad o empresa? a) En caso de una SRL: • Si tiene un solo gerente: verificar lo que dicen sus estatutos a este respecto, sino convocar una asamblea ordinaria o consulta escrita para dar descargo o no al gerente que falleció y nombrar un nuevo gerente. • Si tiene un consejo de gerencia o más de un gerente: Los demás pueden seguir con sus funciones, pero si lo estatutos establecen un número mínimo en el consejo de gerencia, deberán nombrarlo de acuerdo a lo que establezca los estatutos. b) En caso de una E.I.R.L.: • Si el gerente era el propietario: Determinar que dicen los estatutos a este respecto y la decisión que tomen los herederos sobre la continuación de la empresa, determinará los pasos a seguir; • Si el gerente no era el propietario, realizar un acto bajo firma privada o auténtica para nombrar al nuevo gerente.
11.¿Mi cónyuge puede participar como socia(o) o accionista de una sociedad comercial? Sí, en algunas sociedades comerciales: sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados, la sociedad estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
12.¿Puedo realizar un contrato con una sociedad que aún no ha culminado los trámites constitutivos? Si, las personas naturales o jurídicas sean responsables solidariamente ilimitadamente de dichos actos, toda vez que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida asuma el compromiso de hacer. . En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente. Ver artículo 6 de la Ley 479-08 y sus modificaciones.
13.¿Qué requisitos debo cumplir para registrar la renuncia de un gerente o un miembro del Consejo de Administración de una sociedad o empresa inscrita en el Registro Mercantil? • Formulario de solicitud de Registro Mercantil correspondiente al tipo de sociedad comercial. • Documento que avale la renuncia del gerente o el miembro del consejo de administración. En caso de un solo gerente, asamblea ordinaria que nombre al nuevo gerente. -Deposito del registro Mercantil vigente a los fines de ser modificado. • En caso de estar vigente el certificado de Registro Mercantil, deposito del original del certificado. • Pago de tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecida por la CCPS.
14.¿Qué debe hacer la empresa cuando se ha vencido el tiempo de vigencia del Gerente? Debe consultar sus estatutos sociales, en los artículos referentes a la asignación, revocación o elección de un nuevo gerente.
15.¿Puede un accionista o socio demandar a la empresa por sus prestaciones laborales? Si, si aparte de socio o accionista es empleado en la empresa.
16.¿Qué debo hacer para corregir una irregularidad de los aportes realizados a una sociedad o E.I.R.L.? Debe proceder a constituir un abogado para que identifique el tipo de irregularidad realizado en el aporte y enmendarlo.
17.¿Qué hacer en caso de faltarme una actividad comercial de las que estoy explotando y no se encuentra en mi objeto social o no figura en el certificado de Registro Mercantil? a) En caso de faltarle esa actividad comercial en el objeto de sus estatutos, debe realizar un cambio en el Certificado del Registro del Nombre Comercial, solicitando un cambio de objeto comercial de la empresa, luego de expedido el nuevo Certificado de Nombre Comercial, debe realizar una Asamblea que especifique la modificación en sus estatutos sociales sobre el nuevo cambio. b) En caso de estar contenido en sus estatutos, pero que no figure en el certificado de Registro Mercantil, debe realizar una actualización de su certificado de Registro Mercantil, y solicitar la actualización ante el Registro Mercantil.
18.¿Pueden solicitarse los documentos constitutivos de una empresa si estos documentos se han extraviado? Sí, siempre y cuando haya sido constituida después del 18 de enero del 2002, mediante una solicitud copia del expediente en la cámara de comercio, completando a máquina o computadora el formulario de copia certificada/ certificación anexando copia de la cédula de identidad y electoral o pasaporte del solicitante. Puede encontrar este formulario en nuestra página web.
19.¿Puedo renovar el Certificado del Registro Mercantil si tiene varios periodos vencidos? Si, solo deben ser pagadas las renovaciones vencidas de acuerdo a lo establecido en la ley 3-02, sobre Registro Mercantil.
20.¿Cómo puedo obtener el Certificado del Registro Mercantil si se me ha extraviado? Deberá completar el formulario de duplicado por pérdida conjuntamente con una declaración jurada, ambos firmados por el presidente o Gerente de acuerdo al tipo social, en donde se establezca la pérdida del Certificado de Registro Mercantil y la solicitud de expedición de un duplicado. La declaración jurada deberá estar firmada y sellada por Notario Público.
21.¿Se paralizarán las modificaciones ante el Registro Mercantil por oposiciones notificadas al Registro Mercantil? No, a menos que exista una sentencia ejecutoria o definitiva de un tribunal competente que lo establezca.
22.¿Puede un tercero, o un socio o un accionista depositar alguna solicitud de registro o modificación o renovación en el Registro Mercantil, sin ser su gerente o presidente? No, en virtud de lo establecido en el artículo 12, de la ley 3-02, sobre Registro Mercantil.
23.Con las Notificaciones de actos de Alguacil que contengan oposiciones a traspasos. ¿Qué hace el Registro Mercantil? Se inscriben al dorso del Certificado de Registro Mercantil.
24.¿Cómo puedo corregir un error en el certificado del Registro Mercantil? Mediante un documento de la misma naturaleza de la que la motivo o de una decisión judicial o arbitral.
25.¿Cómo debo proceder si deseo transferir un inmueble y la sociedad se encuentra sin transformar? Debe transformarse o adecuarse.
26.¿Cuáles acciones legales existen para realizar el cambio de titular de las acciones o cuotas sociales de una empresa en el Registro Mercantil? Por medio de un contrato de compraventa, cesión, permuta, dación en pago, liquidación de personas jurídicas, derechos sucesor ales y en liquidaciones de sociedades conyugales, divorcio. El proceso a seguir varía dependiendo del tipo de sociedad que está constituida la empresa.
27.¿Tiene una persona física que matricularse en el Registro Mercantil? Sí, si es comerciante.
28.¿De qué forma puedo hacer los aportes que me permitan aumentar el capital social? a) Aportaciones en numerario (dinero). b) Aportes en naturaleza c) Aportes por beneficios acumulado d) o al patrimonio (bienes), con aportaciones de créditos contra la sociedad o por medio de transformación de reservas o beneficios que ya figuren en dicho patrimonio o en la reevaluación de los activos de la sociedad.
29.¿Cómo socio o accionista de una sociedad, no recibo información sobre el estado de la empresa? ¿Con quién debo investigar las cuentas y condiciones actuales de la sociedad? Primero debe solicitar la información por escrito a la sociedad, a falta de respuesta de la misma, debe incoar la solicitud ante el tribunal de 1ra. Instancia en atribuciones comerciales.
30.¿Puede el RM rechazar la matriculación de las sociedades o EIRL o inscripción de actos? Si, si estos no cumplen con las formalidades exigidas en la presente ley 479-08 y sus modificaciones en su artículo 14.
31.¿Qué puedo hacer para corregir algunas omisiones que realice en los estatutos sociales y actos de la empresa? Según establece la ley en sus artículos 17 y 18, el RM podrá otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios, antes y después de que se realice el correspondiente depósito de inscripción en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrán ser también depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entenderán incorporados al acto de constitución de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depósito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causará el rechazo de la solicitud.
32.¿Cuáles son los registros obligatorios para las sociedades comerciales? Por disposición de la ley de sociedades en sus artículos 33 y 34, todo comerciante debe llevar: a) libros de contabilidad, que registren las operaciones de las sociedades comerciales de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberán generar información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados financieros. b) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o títulos, un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales: fecha de emisión, los tipos y clases de partes de capital, números de los certificados, la cantidad de partes en cada certificado, el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado; c)En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas, un registro, en orden cronológico, de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales, así como de las reuniones de los órganos de administración o gerencia.
33.¿Puede una empresa solicitar documentos al Registro Mercantil si esta ha cambiado de domicilio a otra provincia? Si, el Registro Mercantil competente será el que tenga hábil el certificado de RM, por ser competente territorialmente. En la certificación se especifica que la compañía esta trasladada.
34.¿Qué hacer si mi sociedad no está matriculada en el Registro Mercantil? Puede: A) Liquidar sin transformar; B) Debes transformarla o adecuarla.
35.¿Cómo registrar la inclusión de un menor de edad como accionista o socio? Con copia del acta de nacimiento.
36.¿Puedo registrar un documento cuando el Registro Mercantil vence en proceso de trámite de renovación? No, porque el usuario debe realizar el pago correspondiente a la renovación, según establece el artículo 12 de la Ley 3-02, el cual especifica que no se puede tramitar ningún registro de documento, si el RM está vencido.
CONSTITUCIÓN
1.Debo constituir mi empresa con urgencia y me están ofertando una que ya existe, ¿Puedo comprarla? Si, tomando en cuenta lo siguiente: buscar asesoría de un especialista en la materia, un abogado, para que le asesore sobre la transmisión de los derechos e investigue que la sociedad a adquirir, está al día en todas sus obligaciones.
2.Soy un emprendedor y he logrado una negociación favorable, pero me están requiriendo constituir mi empresa ¿Qué debo hacer? Debe contratar los servicios de un abogado especialista en la materia, para que le asesore sobre los diferentes tipos societarios que establece la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, de acuerdo a su esquema de negocios, o De manera virtual puede entrar por nuestra página web www.camarasantiago.com, sección de Formalizate.gob.do.
3.Hago actividades de comercio y en una negociación urgente me están requiriendo que debo estar constituido ¿Cómo debo hacerlo? 3. Debe decidir si va a constituirse como una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o como una de las sociedades comerciales disponibles, para de acuerdo a la opción elegida cumplir con los requisitos exigidos por la ley 479-08, modificada por la 31-11.
4.Tengo mi empresa constituida con los documentos originales registrados y el Registro Mercantil, pero me están requiriendo mi RNC y no lo tengo. ¿Qué debo hacer? 4. Debe realizar un juego de copias de los documentos registrados en la Cámara de Comercio y producción para la abstención del Registro mercantil, como son: A) la asamblea constitutiva; B) Copia del Registro de nombre comercial, si lo tiene registrado; C) Copia del Registro Mercantil asignado; D) Fotocopias de los documentos de identidad y electoral o Pasaportes, o Registro mercantil y RNC; E) O cualquier otro documento depositado para la abstención de su Registro Mercantil. Dirigirse a la DGII o a través de su página web y llenar el Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de sociedades y empresas individuales RC-02, al cual debe anexar documentos registrados y Registro Mercantil emitido por la Cámara de Comercio correspondiente.
ASAMBLEAS Y REUIONES
1.¿Puede realizarse una asamblea general si uno o el socio mayoritario o no, no puede asistir? Si, se puede realizar cumpliendo lo que establecen sus estatutos sociales para esta situación o con un poder de representación.
2.¿Puede un socio o accionista solicitar la nulidad de una asamblea general por problema de venta, por convocatoria irregular? Sí, ante la sociedad y ante los tribunales de 1ra. Instancia en atribuciones comerciales.
3.¿Puedo realizar una asamblea de una sociedad dominicana en el extranjero? Si.
TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
1.¿Se puede transformar una sociedad en una empresa individual de responsabilidad limitada (único dueño)?
2.Tengo una empresa Individual de Responsabilidad Limitada. ¿Puedo transformarla en otro tipo de sociedad?
3.¿Puedo en el proceso de transformación establecer la separación de un socio o accionista?
4.¿Es posible reactivar las operaciones comerciales de una sociedad, después de haber sido aprobada la disolución?
5.¿Sigue existiendo una sociedad mientras está siendo liquidada?
6.¿Puede una sociedad comercial ser transformada si uno de los socios no está de acuerdo o está ausente?